本文首先对借壳上市的风险进行回顾，并针对风险提出了应对策略，然后结合滨海水业的案例进行分析，为目前已上市和准备上市的企业提供借鉴。

2  滨海水业借壳上市总括分析

2.1  借壳上市概述

2.1.1  借壳上市的基本概念

所谓“壳”是指上市公司具有的上市资格，是一种稀缺资源。借壳上市是指一家非上市企业通过证券市场或其他二级市场收购债权、购买股票、直接出资等方式获得上市公司的控制权以及经营权，并且获得其上市资格[1]。

2.1.2  壳公司的选择

一个发展好的公司想要借壳上市，第一需要考虑的便是如何挑选符合条件的“壳”公司。总体来说，“壳”公司应具有这样的特点：即其所处的行业大多为走下坡路的行业，业务增长比较缓慢，盈利能力差甚至出现亏损的情况；除此之外，还要求“壳”公司的股权结构相对集中，以便收购其股权。

2.1.3  借壳上市的步骤

在实施过程中，借壳上市一般分为三个阶段：第一阶段，企业先根据自身业务发展需要选择一家上市公司，再选择一家投资银行或中介机构作为财务顾问，为该企业可能出现的财务问题提供咨询和建议，规避不必要的麻烦；第二阶段，通过内部协议转让方式来收购“壳”公司[2]。由于采用这种方式收购的成本大大降低，所以成为了目前国内企业并购重组的首选；第三阶段，收购成功后，对“壳”公司的财务问题、业务经营范围、人事分配等进行解决调整，以及经营方式、管理制度、企业文化等方方面面出现的差异的融合。其中，必要时可派出管理人员与“壳”公司员工进行交流沟通。

2.2  滨海水业借壳上市情况简介

近几年来，随着环保的问题被推上风口浪尖，水业市场在这样的环境下催生了新机遇。在国家宏观调控与环保市场本身需求下，水业市场发展迅速，竞争异常激烈。为了提高市场竞争力，业务范围扩张、战略转型、上市融资等各种举措已经成为了各大企业的杀手锏。大型国有企业拥有着雄厚的资本，且在水业市场形成了一定的规模，依然是行业的领航标；外资和中外合资的企业虽初出茅庐，但其爆发的力量依然不可小觑。滨海水业作为环保产业的中小型企业，为了使其在未来的竞争中处于稳定发展的地位，上市融资已迫在眉睫。但滨海水业具有中小企业融资的众多特点，比如融资渠道狭窄、能力薄弱、融资信用环境差等，所以难以满足融资需求[3]。下面将对滨海水业上市前面临的几个主要的问题进行分析：

(1)融资需求大

环保及水业产业近年来平均业绩以超过20%的速度快速发展着，各大水业企业为了保持良好的发展势头，在市场中处于更加有力的地位，扩张水产业链上的业务则成为了提高竞争力和盈利能力的保障。先前滨海水业对外宣称，由于BT项目进入了回款期，2013年的净利润目标是达到1.2亿。而想达到这一目标，最大的阻碍就是没有足够的资金。资金来源分为内部资金和外部资金，由于水业产业具有公共事业的特点，所以利润率较低，单纯依靠净利润根本无法满足滨海水业迅速发展的需要。目前城市水业的外部资金主要来源是中央和地方政府，而政府没有足够的资金渠道，无法提供水业企业需要的巨额资金。这就需要企业打破垄断，引入竞争机制，向广大投资者抛出融资的绣球，不仅可以为政府解决难题，而且还可以为投资者带来收益。

(2)融资能力薄弱

滨海水业由于利润率低、业绩提高幅度不大、回款周期长，所以对于迫切希望得到回报的投资者们来说吸引力不大。向当地银行贷款时，大多银行都要求其提供担保，比如以多少年的污水处理收费权作为质押，而往往这些担保条件是他们所不能接受的。按照以往的经验，像水业这样的公用设施建设产业，如果想要通过当地银行贷款，那么从开始筹备资金到开工建设，都要经过很长的时间。如果想要得到外国信贷银行的资金支持，实践证明也是不易的。2011年KFW(德国复兴信贷银行)在中国为中小型企业提供项目贷款，共计6亿欧元，目前已经扶持了12家环保及水业企业走向了正轨，还有6家在建，共有18家企业享受到了优惠的长期信贷。但滨海水业法人在和财政部负责人沟通交流后，发现像他们这样的企业，想要争取到这笔钱却是举步维艰的。“KFW提供的贷款不会直接下放到中小型企业”财务部负责人如是说。因为KFW提供的外国贷款最终要由中国的财政部作为还款人，换句话说，就是政府投资的项目。所以想要得到KFW的贷款，就必须经过严格的评审   中，再逐级上报到国家发改委。即使经过重重难关，通过了财政部和发改委的审批，最后还要获得地方财政担保，过程十分繁琐。然而复杂的程序并不是拦路之虎，最为关键的是难以获得地方财政担保。源'自:751`!论~文'网www.751com.cn 企业借壳上市风险及其对策分析(2):http://www.751com.cn/kuaiji/lunwen_58537.html